벤처기업부터 기술성장기업까지 코스닥 상장절차와 심사요건

코스닥 시장 상장을 준비하는 기업들이라면 반드시 알아야 할 상장심사 절차와 요건들이 있습니다.

올해 기준으로 코스닥 상장제도는 일반기업뿐만 아니라 벤처기업, 기술성장기업, 이익미실현기업 등 다양한 유형의 기업들이 상장할 수 있도록 세분화된 기준을 제시하고 있습니다.

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코스닥 상장심사의 기본 구조와 절차

코스닥 상장심사는 크게 상장예비심사와 신규상장 심사 두 단계로 구분됩니다.

상장예비심사에서는 기업의 상장적격성을 종합적으로 평가하며, 이후 공모절차를 거쳐 신규상장 심사에서 최종 상장 승인 여부를 결정하게 됩니다.

 

상장예비심사 단계에서는 형식적 심사요건과 질적 심사요건을 모두 충족해야 합니다.

형식적 심사요건에는 기업규모, 경영성과, 주식분산, 감사의견, 자본상태 등이 포함되며, 질적 심사요건에는 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성, 투자자보호 등이 평가됩니다.

 

특히 주목할 점은 상장심사 과정에서 한국거래소가 현장답사를 실시한다는 것입니다.

현장답사에서는 기업의 실제 영업현황, 내부통제제도 운영실태, 회계처리의 적정성 등을 직접 확인하며, 대표이사와의 면담을 통해 경영전략과 미래 계획에 대해서도 심도 있게 검토합니다.

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벤처기업 상장특례와 요건완화

벤처기업으로 인정받은 기업들은 일반기업보다 완화된 상장요건을 적용받을 수 있습니다.

벤처기업 확인은 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 이루어지며, 적격투자기관 투자유치, 연구개발비 투자, 기술혁신성 평가 등을 통해 벤처기업으로 확인받을 수 있습니다.

 

벤처기업의 경우 법인세차감전계속사업이익 요건이 일반기업의 이십억원에서 십억원으로 완화되며, 자기자본 요건도 삼십억원에서 십오억원으로 낮아집니다.

또한 매출액 요건도 백억원에서 오십억원으로 절반 수준으로 완화됩니다.

 

벤처기업 특례를 적용받기 위해서는 상장예비심사 신청시 벤처기업 확인기관에서 발급받은 확인서를 제출해야 하며, 벤처투자유형의 경우 벤처금융의 투자가 이루어진 날로부터 일년 이상 경과해야 벤처기업 상장특례가 적용됩니다.

다만 서울, 인천, 경기도를 제외한 지방에 소재하는 벤처기업의 경우 일년 경과 요건이 적용되지 않습니다.

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기술성장기업 특례제도의 활용

기술성장기업은 전문평가기관의 기술평가를 통해 기술력과 성장성이 인정되거나 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 기업을 의미합니다.

기술성장기업으로 인정받으면 일반기업의 복잡한 경영성과 요건 대신 자기자본 십억원 이상 또는 기준시가총액 구십억원 이상의 간단한 요건만 충족하면 됩니다.

 

기술성장기업 특례를 받기 위해서는 두개 전문평가기관으로부터 기술평가를 받아야 하며, 높은 등급이 에이등급 이상이고 낮은 등급이 비비비등급 이상이어야 합니다.

외국기업의 경우 두 평가기관 모두에서 에이등급 이상을 받아야 하며, 이 경우 상장주선인의 자격요건과 의무가 강화됩니다.

 

상장주선인이 성장성을 평가하여 추천하는 성장성특례의 경우, 상장 후 육개월간 일반청약자에 대해 공모가 구십퍼센트 행사가격의 풋백옵션을 부여해야 하며, 상장주선인의 추천보고서 제출의무도 추가됩니다.

 

기술성장기업으로 상장한 기업들은 상장 후에도 특별한 관리를 받게 됩니다.

최대주주등의 의무보유기간이 육개월에서 일년으로 확대되며, 별도의 소속부인 기술성장기업부에서 관리됩니다.

또한 매출액 요건과 관련된 관리종목 지정기준이 오년간 유예되어 초기 영업실적이 미흡하더라도 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다.

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이익미실현기업을 위한 상장요건

이익미실현기업은 과거 이익을 시현하지 못했더라도 시장에서 성장성에 대한 높은 평가를 받는 기업들이 상장할 수 있도록 마련된 제도입니다.

이익미실현기업의 상장요건은 시장평가와 성장성을 중심으로 구성되어 있습니다.

 

주요 요건으로는 기준시가총액 천억원 이상, 기준시가총액 오백억원 이상과 자기자본 대비 기준시가총액 비율 이백퍼센트 이상, 기준시가총액 오백억원 이상과 매출액 삼십억원 이상 및 최근 이사업연도 평균 매출액증가율 이십퍼센트 이상 등이 있습니다.

이익미실현기업에 대한 질적심사는 일반기업과 다른 기준이 적용됩니다.

매출이익지속성 등 과거의 영업성과보다는 이익 미실현 사유의 타당성, 독창적 사업모델, 시장경쟁력 등 중장기적 성장기반 확보 여부를 중점적으로 심사합니다.

 

상장주선인은 이익미실현기업에 대해 상장 후 삼개월간 일반투자자에게 공모가 구십퍼센트의 행사가격으로 풋백옵션을 부여하는 등 투자자보호 의무를 이행해야 합니다.

또한 이익미실현기업은 상장 후 오년간 매출액 및 계속사업손실 관련 관리종목 지정 요건이 유예됩니다.

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코넥스기업의 코스닥 이전상장제도

코넥스시장에 상장된 기업들이 코스닥시장으로 이전상장하는 경우 일반적인 코스닥 신규상장과 절차는 동일하지만 분산요건과 의무보유 등에서 완화된 요건을 적용받습니다.

특히 코넥스 상장기간 중의 모집분 또는 매출분에 대해서는 오퍼센트를 한도로 산입할 수 있어 공모부담을 줄일 수 있습니다.

 

신속이전상장 요건에 해당하는 코넥스기업의 경우 심사기간이 사십영업일에서 삼십영업일로 단축되며, 기업계속성 요건도 면제됩니다.

신속이전상장 요건에는 코넥스시장 상장 후 일년 이상 경과, 지정자문인의 추천, 기업경영의 건전성 요건 충족 등의 공통요건과 함께 기준시가총액 삼백억원 이상과 최근사업연도 매출액 백억원 이상 및 영업이익 존재 등의 개별요건 중 하나를 충족해야 합니다.

 

코넥스기업의 질적심사는 코스닥 신규상장과 동일한 기준을 적용하지만, 코넥스 상장이후 영업실적 개선, 코넥스시장에서의 자금조달 효과, 성실공시 이행, 코넥스 상장기간 동안의 주주가치 제고 노력 등 긍정적 요소를 감안하게 됩니다.

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외국기업 상장심사의 특별 고려사항

외국기업의 상장예비심사는 국내기업과 동일한 수준에서 이루어지지만, 투자자 보호를 위해 법률, 지리, 언어 등의 차이로 인한 불확실성을 제거하고 회계 및 경영투명성 검증을 위해 차별화된 관점으로 접근합니다.

외국기업의 경우 상장예비심사신청 이전에 충분한 사전협의를 통해 법적 리스크를 점검해야 합니다.

현지법무법인의 한국거래소 상장가능 여부에 대한 법률검토보고서, 외부감사인의 감사보고서, 내부회계관리규정 및 운영보고서 등을 제출해야 하며, 외국기업 정관필수기재사항 체크리스트에 근거하여 국내투자자 보호를 위한 규제체계를 회사 정관에 반영해야 합니다.

 

외국기업을 감사하는 회계법인에 대해서는 업무능력, 전문성, 손해배상능력, 국제적 신인도 등을 고려하여 일정수준 이상의 회계감사인으로 제한하고 있습니다.

국내회계법인의 경우 설립 후 오년 이상, 소속 공인회계사 오십명 이상, 최근 사업연도 매출액 백억원 이상 등의 자격기준을 충족해야 합니다.

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기업인수목적회사 상장제도

기업인수목적회사는 현금성 자산으로만 구성되고 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사입니다.

스팩의 특성을 고려하여 외형요건 위주로 심사하되, 합병추진을 위한 경영진의 자격 및 합병수행능력, 기업지배구조 및 투자자보호 등을 위주로 질적심사를 수행합니다.

 

스팩 상장요건에는 자기자본 삼십억원 이상 또는 기준시가총액 이백억원 이상의 기업규모 요건, 소액주주 이백명 이상과 일정 공모비율을 충족하는 주식분산 요건, 적정의견의 감사의견 요건 등이 포함됩니다.

또한 대표발기인은 자기자본 천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 한정되며, 증권사의 총 투자금액은 스팩의 발행총액의 최소 오퍼센트 이상이어야 합니다.

 

스팩은 상장 이전에 인수합병 대상회사 특정을 금지하고 공모자금 예치 및 신탁과 자금운용 방법을 제한함으로써 공모자금을 보호합니다. 기업결합방식은 합병으로 제한하고 합병시한은 상장이후 최대 삼십육개월 이내로 하며, 합병 대상회사의 가치는 예치된 스팩 자금의 팔십퍼센트 이상이어야 합니다.

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종류주식 상장제도의 이해

종류주식 상장제도는 보통주와 종류주식으로 이원화하여 종목별 진입퇴출기준을 적용하는 제도입니다.

종류주식의 경우 주식수, 분산 등 유동성 중심 형식적요건과 주주평등의 원칙, 투자자보호 관련 질적요건 충족여부를 심사합니다.

 

종류주식의 형식적 신규상장 요건은 원활한 유통과 적정한 주가형성을 위하여 주식수, 분산 등 유동성 중심으로 기준이 설정되었습니다.

발행인은 상장 적격성을 인정받은 보통주 상장법인 또는 상장예정법인으로 제한되며, 상장예정주식수 백만주 이상, 기준시가총액 오십억원 이상, 이십오퍼센트 이상 공모 및 주주수 삼백명 이상 등의 요건을 충족해야 합니다.

 

질적요건 심사에서는 주주평등의 원칙과 투자자보호 준수 원칙에 반하는 종류주식이 아닌지 여부에 대한 심사를 통해 상장적격성을 판단합니다.

상법에서 허용되지 않는 경영권 방어수단과 유사한 내용의 종류주식이 아니어야 하며, 해당 종류주식이 대주주나 경영진의 사적 이익을 위하여 발행되지 않아야 합니다.

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상장심사 과정에서의 실무적 고려사항

상장심사 과정에서 기업들이 주의해야 할 실무적 사항들이 많이 있습니다.

먼저 상장예비심사 승인 이후 신규상장 신청일까지 심사기간 중 주요 변동사항이나 결산기 경과에 따른 최근 사업연도 실적 변화를 반드시 신고해야 합니다.

 

상장신청인은 상장예비심사 신청일 이후 상장일까지 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의, 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 상장주선인을 통하여 한국거래소에 신고해야 합니다.

 

또한 상장예비심사 과정에서 내부통제, 지배구조 취약 등의 미비점을 개선하기로 확약한 경우, 한국거래소는 신규상장 심사시 개선사항에 대한 이행여부를 확인합니다.

상장적격성과 관련하여 상장 후에도 일정기간 동안 계속적인 개선상태 유지가 필요한 사항의 경우 신규상장 심사과정에서 확약서를 제출받게 됩니다.

 

코스닥 상장을 준비하는 기업들은 이러한 다양한 상장제도와 요건들을 충분히 이해하고 자사에 가장 적합한 상장 트랙을 선택하여 체계적으로 준비해야 합니다.

특히 벤처기업이나 기술성장기업 등의 특례제도를 활용할 수 있는 기업들은 미리 관련 인증이나 평가를 받아두는 것이 중요하며, 상장심사 과정에서 요구되는 각종 개선사항들을 사전에 점검하여 준비하는 것이 성공적인 상장을 위한 핵심 포인트라고 할 수 있습니다.