코스닥 상장 : 벤처기업부터 기술 성장 기업까지 상장 유형별 심사 요건

국내 벤처기업과 중소기업들이 자본시장에서 성장자금을 조달하는 가장 효과적인 방법 중 하나가 바로 코스닥 상장입니다.

하지만 상장 준비를 하는 기업들이 가장 어려워하는 부분이 바로 자신의 기업이 어떤 상장 유형에 해당하며, 각각의 심사 요건이 무엇인지 파악하는 것입니다.

 

코스닥 시장은 기업의 특성과 성장단계에 따라 다양한 상장 경로를 제공하고 있습니다.

일반기업은 물론 벤처기업, 이익미실현기업, 기술성장기업, 코넥스 이전상장 기업, 외국기업, 그리고 특수목적회사인 스팩까지 각각에 맞는 차별화된 심사 기준을 적용하고 있습니다.

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벤처기업 상장 특례 완벽 이해하기

벤처기업 정의와 확인 기준

벤처기업으로 상장 특례를 받기 위해서는 먼저 법적 요건을 충족해야 합니다.

벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따르면 벤처기업은 중소기업기본법상 중소기업으로서 세 가지 유형 중 하나에 해당해야 합니다.

 

첫 번째는 벤처투자유형으로, 벤처금융으로부터 투자를 받은 후 1년이 경과한 기업입니다.

다만 지방소재 벤처기업의 경우에는 투자를 받은 즉시 벤처기업 특례를 적용받을 수 있습니다.

여기서 지방소재는 서울, 인천, 경기도를 제외한 지역에 본점과 주사업장을 둔 기업을 의미합니다.

 

두 번째는 연구개발유형으로, 직전 4개 분기 연구개발비가 5천만원 이상이면서 매출액의 5퍼센트 이상인 기업입니다.

세 번째는 혁신성장유형으로, 벤처기업확인기관으로부터 기술 혁신성과 사업 성장성이 우수하다고 평가받은 기업입니다.

 

또한 중소기업 기술혁신 촉진법에 따른 기술혁신형 중소기업, 즉 이노비즈 인증기업도 벤처기업과 동일한 상장 특례를 받을 수 있습니다.

이노비즈 인증은 기술경쟁력과 미래 성장가능성을 갖춘 중소기업을 선정하여 기술, 자금, 판로 등을 지원하는 제도입니다.

벤처기업 상장 요건의 실질적 완화 효과

벤처기업이 받을 수 있는 상장 요건 완화는 상당히 파격적입니다.

가장 대표적인 것이 이익 규모 요건의 완화인데, 일반기업이 법인세차감전계속사업이익 20억원을 요구받는 반면 벤처기업은 10억원만 충족하면 됩니다.

 

자기자본 요건도 마찬가지로 일반기업의 30억원에서 벤처기업은 15억원으로 절반 수준입니다.

매출액 기준도 일반기업 100억원 대비 벤처기업은 50억원으로 완화됩니다.

 

이러한 완화 요건은 벤처기업의 특성상 초기 투자 단계에서 대규모 자금이 투입되어 단기적으로는 수익성이 낮을 수 있지만, 장기적으로는 높은 성장 잠재력을 가지고 있다는 점을 고려한 것입니다.

벤처기업 확인 절차와 유의사항

벤처기업 특례를 받기 위해서는 상장예비심사 신청 시 벤처기업확인기관으로부터 발급받은 확인서를 반드시 제출해야 합니다.

벤처기업 확인의 유효기간은 3년이며, 이 기간은 신규상장시까지 유지되어야 합니다.

 

만약 상장예비심사 시에는 벤처기업이었지만 신규상장 이전에 벤처기업 효력기간이 만료될 경우, 벤처기업 지정 연장을 받아야 합니다.

이를 받지 않으면 상장예비심사의 효력이 인정되지 않을 수 있어 각별한 주의가 필요합니다.

 

벤처금융의 범위도 명확히 알아둬야 합니다.

중소기업창업투자회사, 벤처투자조합, 신기술사업금융업자, 한국벤처투자, 개인투자조합, 주요 금융기관, 사모집합투자기구, 기술보증기금, 신용보증기금 등이 포함됩니다.

다만 구조조정조합은 벤처금융에 해당하지 않으므로 주의해야 합니다.

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이익미실현기업의 상장 기회와 요건

이익미실현기업 제도의 도입 배경

이익미실현기업 상장 제도는 과거 이익을 시현하지 못했더라도 시장에서 성장성에 대한 높은 평가를 받을 수 있는 기업이 상장할 수 있도록 도입된 제도입니다.

특히 바이오, 플랫폼, 신기술 기업 등은 초기 대규모 연구개발 투자로 인해 단기적으로는 손실을 보더라도 장기적으로는 높은 수익성을 기대할 수 있습니다.

 

이러한 기업들이 전통적인 수익성 기준으로만 평가받는다면 혁신적인 기업들의 자본시장 진입 기회가 제한될 수 있다는 인식에서 시작된 제도입니다.

이익미실현기업의 형식적 요건

이익미실현기업은 시장평가 또는 성장성 등을 기준으로 다섯 가지 요건 중 하나를 충족해야 합니다.

첫 번째는 기준시가총액 1천억원 이상인 경우입니다.

두 번째는 기준시가총액 500억원 이상이면서 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 200퍼센트 이상인 경우입니다.

세 번째는 기준시가총액 500억원 이상이면서 매출액 30억원 이상이고 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 20퍼센트 이상인 경우입니다.

네 번째는 기준시가총액 300억원 이상이면서 매출액이 100억원 이상인 경우인데, 벤처기업은 매출액 기준이 50억원으로 완화됩니다.

다섯 번째는 자기자본 250억원 이상인 경우입니다.

이익미실현기업의 질적 심사 기준

이익미실현기업에 대한 질적 요건 심사는 일반기업과는 다른 관점에서 접근합니다.

과거의 영업성과보다는 이익 미실현 사유의 타당성, 독창적 사업모델, 시장경쟁력 등 중장기적 성장기반 확보 여부를 중점적으로 심사합니다.

 

영업상황 측면에서는 산업의 성장주기, 시장규모, 경쟁상황 및 진입장벽 등을 종합적으로 검토합니다.

특히 적자규모와 추이, 적자 원인의 타당성을 면밀히 살펴보는데, 연구개발이나 생산시설 확충 등 성장 추진과정에서 발생한 적자인지, 아니면 전반적인 매출 감소에 따른 구조적 문제인지를 구분하여 평가합니다.

재무상황에서는 동종 업계 및 경쟁기업과 비교한 재무 안정성 수준, 적자로 인한 현금흐름 감소 규모, 향후 성장 추이 등을 감안한 유동성 확보 여부를 중점적으로 검토합니다.

이익미실현기업의 투자자 보호 장치

이익미실현기업의 경우 투자자 보호를 위해 특별한 장치들이 마련되어 있습니다.

상장주선인은 상장 후 3개월간 일반투자자에게 공모가의 90퍼센트 행사가격으로 풋백옵션을 부여해야 합니다.

이는 투자자가 원할 경우 주식을 다시 상장주선인에게 되팔 수 있는 권리를 제공하는 것입니다.

 

또한 이익미실현기업으로 상장한 기업은 기술성장기업부에 편입되어 특별 관리를 받게 됩니다.

매출액 관련 관리종목 지정 요건과 계속사업손실 관련 관리종목 지정 요건이 5년간 유예됩니다.

이는 이익미실현기업이 상장 직후 바로 이익을 시현하기 어렵다는 현실을 반영한 조치입니다.

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기술성장기업 특례 제도의 모든 것

기술성장기업의 개념과 유형

기술성장기업은 기술력과 성장성이 뛰어나다고 인정받은 기업으로, 크게 두 가지 유형으로 구분됩니다.

첫 번째는 전문평가기관의 기술평가를 통해 일정 등급 이상을 받은 기업이고, 두 번째는 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 기업입니다.

 

기술성장기업 제도는 1999년 기술평가제도 시행을 시작으로 지속적으로 발전해왔습니다.

초기에는 바이오기업에 한정되었던 것이 신성장 17개 분야로 확대되었고, 2013년부터는 업종 제한이 완전히 폐지되어 전 업종으로 확대되었습니다.

 

2015년에는 대상기업이 중소기업으로 확대되었고, 2019년에는 혁신 중견기업까지 포함되면서 제도의 외연이 크게 넓어졌습니다.

전문평가기관 기술평가 절차

기술성장기업으로 상장하기 위해서는 2개 전문평가기관으로부터 기술평가를 받아야 합니다.

국내기업의 경우 높은 등급이 A등급 이상이고 낮은 등급이 BBB등급 이상이어야 합니다.

외국기업의 경우에는 2개 전문평가기관 모두에서 A등급 이상을 받아야 합니다.

 

전문평가기관은 현재 기업평가업무수행기관 7개사와 연구기관 17개사로 구성되어 있습니다.

평가모델은 기술기반 기업과 사업모델기반 기업으로 구분하여 진행됩니다.

 

기준시가총액이 1조원 이상인 기업의 경우 전문평가기관의 기술평가를 생략하고 한국거래소 내부 심사절차인 전문가회의 내용만 반영합니다.

기준시가총액이 5천억원 이상인 기업은 1개 전문평가기관으로부터 A등급 이상만 받으면 됩니다.

성장성 추천 특례 제도

상장주선인이 성장성을 평가하여 추천하는 기업의 경우 별도의 기술평가 없이도 기술성장기업 특례를 받을 수 있습니다.

다만 추천 가능한 상장주선인의 자격요건이 엄격합니다.

 

최근 1년 이내 코스닥시장 상장법인의 상장을 주선한 실적이 있어야 하고, 최근 3년간 상장주선한 해당 상장법인이 상장 후 2년 이내 관리종목이나 투자주의 환기종목으로 지정되거나 상장폐지 사유가 발생하지 않았어야 합니다.

 

성장성 추천을 받은 기업의 경우 상장주선인이 상장 후 6개월간 일반청약자에 대해 공모가 90퍼센트 행사가격의 풋백옵션을 부여해야 하며, 상장주선인의 추천보고서 제출의무도 추가됩니다.

기술성장기업의 상장 후 관리 특례

기술성장기업으로 상장한 기업은 일반기업 대비 미흡한 영업실적 특성을 고려하여 퇴출기준이 완화됩니다.

매출액 관련 관리종목 지정 요건이 상장 후 5년간 적용 유예되거나 면제됩니다.

 

대규모 법인세차감전 계속사업손실 관련 관리종목 지정 요건은 상장 후 3년간 적용이 유예됩니다.

연속 영업손실 관련해서는 4년 연속 영업손실 발생 시 관리종목 지정 요건이 미적용됩니다.

 

다만 특례 적용으로 인한 투자자 피해를 방지하기 위해 최대주주등의 의무보유기간이 일반기업의 6개월에서 1년으로 확대되어 책임경영을 강화하고 있습니다.

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코넥스 기업의 코스닥 이전상장

코넥스 이전상장의 기본 구조

코넥스시장에 상장된 기업이 코스닥시장으로 이전상장하는 경우 절차상으로는 일반적인 코스닥 신규상장과 동일하지만, 분산요건 및 의무보유 등에서 완화된 요건을 적용받습니다.

가장 큰 특징은 코넥스 상장기간 중의 모집분 또는 매출분에 대해서는 상장예비심사 후 모집 또는 매출할 주식의 총수를 산정할 때 5퍼센트를 한도로 산입할 수 있다는 점입니다.

다만 산입 결과 상장예비심사신청일 이후 공모할 주식수가 5퍼센트 미만인 경우에는 5퍼센트 이상을 공모해야 합니다.

 

의무보유 측면에서도 특례가 적용됩니다.

코넥스시장에서 제3자배정 또는 최대주주등으로부터 주식등을 취득한 경우 및 코넥스 상장 이전 취득한 주식등을 코넥스시장에서 매각한 경우 의무보유가 면제됩니다.

신속이전상장 제도

일정 외형요건 또는 경영성과를 충족하는 코넥스기업은 신속이전상장 제도를 적용받을 수 있으며, 이 경우 심사기간이 40영업일에서 30영업일로 단축됩니다.

신속이전상장의 공통요건은 코넥스시장 상장 후 1년 이상 경과, 지정자문인의 추천, 기업경영의 건전성 요건 충족입니다.

이 공통요건을 충족하면서 6개의 개별 요건 중 하나를 충족하면 됩니다.

 

첫 번째 요건은 기준시가총액 300억원 이상이면서 최근사업연도 매출액 100억원 이상이고 영업이익이 있는 경우입니다.

두 번째는 최근 사업연도 계속사업이익이 20억원 이상이고 자기자본이익률이 10퍼센트 이상이며 직전사업년도 자기자본이익률이 10퍼센트 이상인 경우입니다.

세 번째는 최근 사업연도 계속사업이익 20억원 이상이고 자기자본이익률이 20퍼센트 이상인 경우입니다.

네 번째는 매출증가율 10퍼센트 이상이고 매출액 200억원 이상, 영업이익 10억원 이상인 경우입니다.

코넥스 기업의 질적 심사 특징

코넥스기업의 질적심사는 코스닥 신규상장과 동일한 기준을 적용하지만, 심사 실무적으로는 몇 가지 긍정적 요소를 감안합니다.

첫째, 코넥스 상장 이후 영업실적 개선 여부를 검토합니다.

둘째, 코넥스시장에서의 자금조달 효과를 평가합니다.

셋째, 성실공시 이행 여부를 확인하는데, 코넥스시장에서의 공시 경험을 경영투명성 심사 시 고려합니다.

다만 고의나 중과실로 인한 불성실공시법인 지정의 경우에는 심사에 부정적으로 반영됩니다.

넷째, 코넥스 상장기간 동안 주주가치 제고 노력 등을 종합적으로 평가합니다.

신속이전상장의 경우에는 질적심사 항목 중 기업계속성 요건이 면제됩니다.

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외국기업 상장의 특별 고려사항

외국기업 상장 심사의 기본 방향

외국기업의 상장예비심사는 국내기업과 동일한 수준에서 이루어지지만, 투자자 보호를 위하여 법률, 지리, 언어 등의 차이로 인한 불확실성을 제거하고 회계 및 경영투명성 검증을 위해 차별화된 관점으로 접근합니다.

상장신청 전 사전협의가 매우 중요한데, 설립지 법률이 한국과 상이하여 법적, 제도적 측면에서 국내기업과 차이가 존재하므로 상장예비심사신청 이전에 충분한 사전협의를 통하여 법적 리스크를 점검해야 합니다.

법률의견서와 정관 정비

외국기업의 경우 한국 및 현지 법무법인의 법률의견서 및 법률실사보고서를 통해 상장신청인이 발행한 외국주의 국내발행 및 상장 적법성, 규제차이로 인한 영향 등에 관하여 검토합니다.

정관의 주요 정비항목도 상당히 구체적입니다.

주주총회 관련해서는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 4개월 이내 소집하도록 하고, 주주총회 목적사항 등을 총회일 2주 전에 통지하도록 규정해야 합니다.

 

이사 구성에서는 3명 이상으로 하되 사외이사가 4분의 1 이상이어야 하며, 자산총액 2조원인 경우에는 3인 이상으로 하고 과반수를 사외이사로 구성해야 합니다.

감사나 감사위원회의 경우 1명 이상의 상근 감사를 두거나 3명 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 설치하되 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 합니다.

회계 감사인 자격과 내부통제

외국기업을 감사하는 국내 회계법인은 업무능력, 전문성, 손해배상능력, 국제적 신인도 등을 고려하여 일정수준 이상의 회계감사인으로 제한됩니다. 설립 후 5년 이상 경과해야 하고, 소속 공인회계사가 50명 이상이어야 하며, 최근 사업연도 매출액이 100억원 이상이어야 합니다.

외국 회계법인의 경우 1차 상장 외국기업은 국내 책임재산이 없고 국내 감독기관의 감독이 곤란한 점을 감안하여 국제적으로 인정된 대형 회계법인으로 제한하고 있습니다.

외국기업도 국내기업과 동일하게 상장기업으로서 적정수준의 내부통제장치를 구축하고 적절히 운영해야 합니다.

외감법 제8조에서 정한 내부회계관리제도 구축 및 그 운영실태 보고서를 징구하여 확인하고, 외부감사인으로부터 컴포트 레터를 제출받아 회계법인 독립성, 재무제표 항목의 정확성, 결산일 이후 재무변동 상황 등에 대해 검토합니다.

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기업인수목적회사 스팩의 상장과 합병

스팩 상장의 기본 구조

기업인수목적회사인 스팩은 현금성 자산으로만 구성되고 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특성을 고려하여 외형요건 위주로 심사하되, 합병추진을 위한 경영진의 자격 및 합병수행능력, 기업지배구조 및 투자자보호 등을 위주로 질적 심사를 수행합니다.

대표발기인은 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 한정되고, 증권사의 총 투자금액은 스팩의 발행총액의 최소 5퍼센트 이상이어야 합니다.

상장 이전 인수합병 대상회사 특정을 금지하고 공모자금 예치, 신탁 및 자금운용 방법을 제한함으로써 공모자금을 보호합니다.

 

기업결합방식은 합병으로 제한하고 합병시한은 상장이후 최대 36개월 이내로 하며, 합병 대상회사의 가치는 예치된 스팩 자금의 80퍼센트 이상이어야 합니다.

스팩의 형식적 및 질적 요건

스팩의 형식적 요건은 자기자본 30억원 이상 또는 기준시가총액 200억원 이상을 기본으로 합니다.

주식의 분산 요건도 여러 선택지 중 하나를 택일하여 충족해야 합니다.

 

질적요건의 경우 사업목적이 합병으로 한정되어 있고 실질적 사업내용이 형성되지 않은 상태이므로 공모에 참여하는 투자자 보호를 중심으로 심사가 이루어집니다.

발기인 및 임원의 자격요건이 특히 중요한데, 임원의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 6조의 법정요건 이외에도 과거 근무이력, 인수합병 경력, 신용불량여부, 소송당사자 여부, 형사처벌내역 등에 대하여 사실확인서를 제출해야 합니다.

스팩 합병 심사의 특징

스팩이 합병하는 경우 합병대상법인의 상장적격성에 대해 신규상장 심사와 동일하게 적용하되, 스팩이라는 특성을 고려하여 일부 차별화된 심사를 수행합니다.

일반기업 상장 진입기준과 동일하게 적용하되 상장주선인의 풋백옵션 이행이 불가능하므로 이익미실현기업이나 기술특례 성장성 추천 요건은 적용되지 않습니다.

합병대상법인이 벤처기업인 경우에는 벤처기업 특례요건을 적용받을 수 있고, 기술성장기업인 경우에는 기술성장기업 상장 특례 요건을 적용하여 심사를 진행합니다. 다만 외국기업 및 성장성특례 기업의 경우에는 합병대상법인에서 제외됩니다.

질적심사의 경우 스팩의 제도적 특성을 반영하고 스팩의 사업목적인 합병을 원활히 진행할 수 있도록 신규상장에 비해 완화된 기준을 적용하지만, 기업계속성은 원칙적으로 신규상장과 동일한 기준으로 심사합니다.

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재상장과 우회상장의 이해

재상장 제도의 목적과 절차

재상장이란 상장법인의 인적분할, 분할합병, 합병으로 설립된 신설법인을 상장하는 것으로, 존속, 신설법인이 부실화되어 시장 건전성을 저해하여 투자자에게 피해를 줄 가능성은 없는지 검토하고, 기업분할 또는 합병이 기업가치를 극대화하여 기업의 체질을 강화하고 구조조정 목적을 달성할 수 있는지 등을 분석합니다.

재상장을 위해서는 기업분할 또는 합병을 위한 이사회 결의 전에 분할개요, 일정 등에 대해 한국거래소와 사전에 협의해야 원활한 상장심사가 가능합니다.

이러한 사전협의는 재상장법인의 상장 적격성 충족 가능성에 대해 사전에 개략적으로 점검하는 절차이므로 충실한 사전협의가 바람직합니다.

 

존속법인에 대한 상장적격성 심사도 중요한 부분입니다.

분할 후 존속법인의 부실화로 상장폐지 대상이 되는 것을 방지하기 위해서 존속법인에 대해 상장적격성 요건을 규정하고 동 요건 충족 여부를 신설법인 재상장 심사시에 함께 심사합니다.

 

존속법인의 상장적격성 충족 요건으로는 자기자본 30억원 이상, 벤처기업의 경우 15억원 이상이어야 하고, 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익이 있어야 합니다.

또한 분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문이 최근 사업연도 자기자본이익률 10퍼센트 이상이거나, 당기순이익이 20억원 이상이거나, 매출액이 100억원 이상 중 하나를 충족해야 합니다.

우회상장 규제의 필요성과 유형

우회상장이란 통상 비상장법인이 상장법인과 결합을 통하여 상장심사 등의 정상적인 상장절차를 거치지 않고 상장법인이 되는 것을 의미합니다.

비상장법인이 상장법인에 대한 기업결합과 경영권 장악을 통해 상장법인의 지배구조, 사업내용 등의 변동을 초래함으로써 실질적으로 상장되는 효과가 발생하는 것입니다.

 

우회상장의 주요 유형으로는 비상장법인의 상장법인에 대한 합병, 주식교환, 영업양수 및 제3자배정 증자, 자산양수 및 제3자배정 증자, 현물출자 등이 있습니다.

각각의 유형은 법적 절차와 효과는 다르지만 결과적으로는 비상장기업이 상장기업의 지위를 획득한다는 공통점이 있습니다.

 

합병의 경우 비상장법인이 상장법인과 합병하면서 비상장법인은 소멸하게 되고, 비상장법인의 주주는 상장법인이 발행한 합병신주를 인수함으로써 상장법인의 최대주주가 됩니다.

주식교환의 경우 비상장법인의 지분증권을 모두 상장법인에 이전하고 신주를 발행, 교부하여 비상장법인이 상장법인의 완전자회사가 됩니다.

 

영업양수 및 제3자배정 증자의 경우 비상장법인의 영업 전부 또는 일부를 상장법인에 양도하고 상장법인은 제3자배정 증자로 신주등을 발행하거나 주식을 이전하여 비상장법인의 사업부문이 상장되게 됩니다.

우회상장 심사 요건과 특례

우회상장 심사는 일반 신규상장 심사와 기본적으로 동일한 수준이나, 기업결합을 통한 우회상장이라는 절차상 특성을 반영하여 주식분산요건, 주식 양도제한 등 일부 형식적 요건은 적용되지 않습니다.

경영성과에서는 시가총액 요건 적용이 배제되며, 상근감사, 사외이사 및 액면가액 요건도 배제됩니다.

다만 기업결합 완료시에는 상장회사로서 상법 및 규정에 따른 요건을 충족해야 합니다.

 

합병대상법인이 벤처기업인 경우에는 벤처기업 특례요건을 적용받을 수 있습니다.

자기자본 요건이 30억원에서 15억원으로, 이익요건도 자기자본이익률 10퍼센트에서 5퍼센트로, 당기순이익 20억원에서 10억원으로 완화됩니다.

 

질적요건의 경우 부적격기업의 증시진입에 따른 시장건전성 저해 및 투자자피해 발생을 방지하기 위해 비상장기업의 경영투명성과 기업계속성은 일반 신규상장과 동일한 기준으로 심사합니다. 다만 우량 상장기업의 경우에는 기업 계속성 심사를 면제하고 있습니다.

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종류주식 상장의 새로운 기회

종류주식 제도의 도입 배경

종류주식 상장 제도는 기업의 자금조달 및 운영 등에 대한 규제완화를 위하여 다양한 종류주식의 발행을 허용하는 개정 상법 시행에 따라 도입되었습니다.

보통주와 종류주식으로 이원화하여 종목별 진입, 퇴출기준을 적용하며, 종류주식의 경우 주식수, 분산 등 유동성 중심 형식적요건과 주주평등의 원칙, 투자자보호 관련 질적요건 충족여부를 심사합니다.

 

상법상 종류주식에는 이익배당 및 잔여재산분배 종류주식, 의결권 배제 및 제한 종류주식, 상환 종류주식, 전환 종류주식 등이 있습니다.

각각은 고유한 특성을 가지고 있어 기업의 자금조달 전략과 지배구조 설계에 다양한 선택지를 제공합니다.

종류주식의 상장 요건

종류주식의 형식적 신규상장 요건은 원활한 유통과 적정한 주가형성을 위하여 주식수, 분산 등 유동성 중심으로 기준이 설정되었습니다.

발행인은 상장 적격성을 인정받은 보통주 상장법인 또는 상장예정법인으로 제한되며, 관리종목이나 투자주의환기종목은 제외됩니다.

 

상장주식수는 100만주 이상이어야 하고, 기준시가총액은 50억원 이상이어야 합니다. 분산요건으로는 25퍼센트 이상 공모해야 하고 주주수가 300명 이상이어야 합니다.

또한 해당 종목의 잔존권리행사기간 또는 만기가 1년 이상 남아있어야 하며, 양도제한이 없어야 합니다.

 

보통주 상장신청인이 종류주식도 함께 상장하고자 하는 경우 보통주 상장절차와 병행하여 종류주식 심사절차를 진행할 수 있습니다.

유동성 부족에 따른 시장왜곡현상을 방지하기 위해 충분한 상장주식수를 확보해야 하며, 적정 규모 이상의 시장가치를 가지는 종류주식 상장을 유도하여 상장주식수 요건의 실효성을 담보하고 있습니다.

종류주식의 질적 심사 기준

질적요건 심사의 경우 주주평등의 원칙, 투자자보호 준수 원칙에 반하는 종류주식이 아닌지 여부에 대한 심사를 통해 상장적격성을 판단합니다.

상법에서 허용되지 않는 경영권 방어수단과 유사한 내용의 종류주식이 아니어야 합니다.

 

외형은 종류주식이지만 실질은 포이즌필, 거부권주식, 차등의결권주식으로 인정되는 경우 주주평등의 원칙에 반하므로 상장적격성이 인정되지 않습니다.

또한 해당 종류주식이 대주주나 경영진의 사적 이익을 위하여 발행되지 않아야 합니다.

 

종류주식이 회사 또는 주주 전체의 이익보다는 경영권 고착 등 사적 이익을 위하여 발행되는 경우 투자자보호 원칙에 반한다고 볼 수 있습니다.

정당한 사유 없이 의결권을 과도하게 희석시키는 등 기존 주주의 이익을 부당하게 침해하지 않아야 하며, 종류주식의 염가 발행, 불공정한 전환비율 등으로 기존 주주의 이익이 침해되어서는 안 됩니다.

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코스닥 상장을 위한 실무 체크포인트

상장 준비 단계별 핵심 고려사항

코스닥 상장을 준비하는 기업들이 가장 먼저 해야 할 일은 자신의 기업이 어떤 상장 유형에 가장 적합한지 정확히 파악하는 것입니다.

벤처기업 확인을 받을 수 있다면 벤처기업 특례를 활용하는 것이 유리하고, 기술력이 뛰어나다면 기술성장기업 특례를 고려해볼 수 있습니다.

 

이익을 아직 시현하지 못했지만 성장성이 높다면 이익미실현기업 요건을 검토해보고, 코넥스에 이미 상장되어 있다면 신속이전상장 요건을 충족하는지 확인해야 합니다.

각 유형별로 요구되는 요건과 혜택이 다르므로 전문가와 충분한 검토를 통해 최적의 전략을 수립해야 합니다.

재무적 요건 충족도 중요하지만 그에 못지않게 중요한 것이 질적 요건입니다.

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자보호 등의 측면에서 한국거래소의 심사 기준을 만족시킬 수 있도록 내부 시스템을 정비해야 합니다.

상장주선인 선정과 협력 체계 구축

상장주선인의 선정도 매우 중요한 결정사항입니다.

특히 성장성 추천이나 이익미실현기업의 경우 상장주선인에게 풋백옵션 부여 의무가 있으므로 상장주선인의 자격요건과 실적을 면밀히 검토해야 합니다.

 

상장주선인은 단순히 상장 절차를 도와주는 역할을 넘어서 기업의 성장 파트너로서 기능해야 합니다.

따라서 해당 업종에 대한 이해도, 과거 상장 주선 실적, 부실기업 주선 여부 등을 종합적으로 고려하여 선정해야 합니다.

 

회계법인 선정도 마찬가지로 신중해야 합니다.

특히 외국기업의 경우 회계법인의 자격요건이 더욱 엄격하므로 사전에 충분히 검토해야 합니다.

국내회계법인은 설립 후 5년 이상 경과, 소속 공인회계사 50명 이상, 최근 사업연도 매출액 100억원 이상 등의 요건을 충족해야 합니다.

상장 후 관리와 투자자 관계

상장은 끝이 아니라 시작입니다.

상장 이후에도 지속적인 공시 의무와 관리종목 지정 요건 등을 고려하여 안정적인 경영을 유지해야 합니다.

특히 이익미실현기업이나 기술성장기업의 경우 일정 기간 관리종목 지정 요건이 유예되지만, 이 기간 동안 실질적인 성과를 보여줘야 지속적인 상장 자격을 유지할 수 있습니다.

 

투자자와의 소통도 중요합니다.

상장 기업으로서 투명한 정보 공개와 적극적인 투자자 관계 활동을 통해 시장에서의 신뢰를 구축해야 합니다.

특히 종류주식을 발행한 경우에는 각 종류주식 보유자들의 권리를 적절히 보호하면서도 기업 가치를 극대화할 수 있는 전략을 수립해야 합니다.

 

올해는 코스닥 시장이 더욱 다양화되고 전문화되는 해가 될 것으로 예상됩니다.

각 기업의 특성에 맞는 최적의 상장 전략을 수립하고, 철저한 준비를 통해 성공적인 코스닥 상장을 이뤄나가시기 바랍니다.

상장은 기업에게 새로운 성장 동력을 제공하는 중요한 기회인 만큼, 충분한 시간을 갖고 체계적으로 준비하는 것이 성공의 열쇠라고 할 수 있습니다.